El funcionament del consell d’administració en les societats

Claus pràctiques per a la seva correcta organització i compliment legal

El consell d’administració és l’òrgan col·legiat de gestió i representació que adopten moltes societats, especialment aquelles que necessiten una direcció més estructurada. El seu paper és decisiu: centralitza la presa de decisions estratègiques i assegura la continuïtat de l’empresa dins del marc legal.

Composició i nombre de membres

Els estatuts socials han de regular el nombre de consellers, ja sigui de manera fixa o establint un mínim i un màxim, que la junta de socis completarà en cada cas.

En les societats limitades (SL), el nombre màxim permès és de 12 membres.
El consell s’ha de reunir com a mínim un cop per trimestre, aixecant-se un acta de cada sessió, signada pel president i el secretari, per deixar constància dels acords adoptats.

Excepte que els estatuts disposin el contrari, el consell pot nomenar d’entre els seus integrants consellers delegats o comissions executives per executar determinades funcions de gestió.

Convocatòria i constitució del consell

La convocatòria correspon al president del consell. No obstant això, si almenys un terç dels consellers la sol·licita i el president no actua en el termini d’un mes, aquests poden convocar-lo directament.

El consell es considera vàlidament constituït si hi participen el nombre de consellers que indiquin els estatuts i, en qualsevol cas, la majoria dels vocals.
En les societats anònimes (SA), els acords s’adopten per majoria absoluta dels assistents.

Delegació de facultats

El consell pot delegar determinades funcions en consellers delegats o en una comissió executiva. Perquè aquesta delegació sigui vàlida es requereixen dues condicions:

• Aprovació per dues terceres parts del consell.

• Inscripció en el Registre Mercantil.

Tot i això, hi ha competències que no poden ser delegades, com ara:

• La formulació dels comptes anuals.

• El nomenament i destitució de directius de dependència directa del consell, així com la definició de les seves condicions contractuals.

• La convocatòria de la Junta General.

A més, quan un conseller assumeix funcions executives, ha de signar un contracte amb la societat aprovat pel mateix consell (amb l’abstenció de l’interessat en la votació). Aquest contracte s’incorpora com a annex a l’acta.

L’existència d’un consell d’administració eficaç aporta transparència, control i professionalització a la gestió societària. Una correcta regulació estatutària, juntament amb l’adequada delimitació de funcions i responsabilitats, ajuda a evitar conflictes interns, assegura la validesa dels acords i transmet confiança a socis, inversors i tercers.