La salida del socio: ¿Cómo se valoran sus acciones o participaciones?

El procedimiento de valoración y reembolso

Cuando un socio sale de la empresa, tiene derecho al reembolso del valor de su inversión. El procedimiento varía según el acuerdo entre las partes y la naturaleza de la sociedad:

1. La falta de acuerdo y el experto independiente

Si no existe un pacto sobre el "valor razonable" de las participaciones o acciones, o sobre quién debe tasarlas, la ley establece que la valoración debe realizarla un experto independiente. Este es designado por el Registrador Mercantil del domicilio social a solicitud de cualquiera de las partes. El experto tiene plenos poderes para exigir a la sociedad cualquier documento o información que considere necesaria para su informe.

2. Costes del informe

Por norma general, los honorarios del experto corren a cargo de la sociedad. Sin embargo, existe una excepción en los casos de exclusión: la sociedad tiene el derecho de deducir del importe a reembolsar al socio la parte proporcional de esos honorarios, basándose en su porcentaje de participación en el capital social.

3. Criterio para sociedades cotizadas

Para aquellas empresas que cotizan en bolsa, el legislador simplifica el proceso: el valor de reembolso será el precio medio de cotización del último trimestre.

4. Plazos y ejecución del pago

Una vez recibido el informe de valoración, la sociedad tiene dos meses para abonar el importe al socio en el domicilio social. Si transcurrido este plazo el socio no ha retirado el dinero, los administradores deben consignar la cantidad en una entidad de crédito a nombre del interesado. Una vez pagado o consignado el importe, el administrador puede otorgar la escritura pública de reducción de capital o adquisición de acciones sin necesidad de que el socio saliente intervenga.

Responsabilidad del socio tras la salida

Es un error común pensar que la responsabilidad termina en el momento del reembolso. En las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL), si se amortizan las participaciones, el socio saliente responderá solidariamente frente a las deudas sociales contraídas antes de su salida.

• Alcance: La responsabilidad se limita al importe percibido en el reembolso.

• Duración: El plazo de responsabilidad es de cinco años desde la publicación en el BORME.

• Excepción: El socio quedará libre de esta responsabilidad si la sociedad constituye una reserva indisponible por el mismo importe del reembolso durante un periodo de cinco años.

El proceso de separación o exclusión de un socio no es un simple trámite administrativo, sino un ajuste financiero y legal de gran calado. Contar con una valoración objetiva y respetar los plazos de consignación es vital para evitar litigios.