¿Cuándo responden otras empresas o los socios por las deudas de una sociedad?

Sucesión de empresas: nueva sociedad, misma actividad

Cuando una empresa insolvente desaparece pero sus antiguos administradores o socios constituyen una nueva sociedad que:

• Se dedica a la misma actividad,

• Mantiene el mismo equipo de trabajadores o parte importante del anterior,

• Usa los mismos medios o instalaciones,

…estos indicios pueden ser suficientes para entender que existe una sucesión de empresa. En ese caso, la nueva sociedad podría ser responsable de las deudas pendientes de la anterior, si se demuestra la continuidad económica o funcional.

Responsabilidad de los socios: el levantamiento del velo

Como norma general, los socios no responden personalmente de las deudas sociales. Sin embargo, hay casos excepcionales en los que los tribunales pueden aplicar la doctrina del levantamiento del velo:

• Uso fraudulento de la sociedad: Cuando se utiliza la sociedad como pantalla para cometer fraudes, perjudicar a terceros o incumplir la ley.

• Dolo o negligencia de los liquidadores: Tras la liquidación de una empresa, los acreedores pueden reclamar contra los socios hasta el importe que recibieron en la liquidación, y contra los liquidadores si actuaron con dolo o negligencia.

Esta figura es muy restrictiva, pero puede aplicarse cuando se prueba que la forma societaria se ha utilizado de manera abusiva.

¿Y en los grupos de empresas?

Por regla general, cada sociedad responde solo por sus propias deudas. Pero en un grupo empresarial (por ejemplo, una empresa matriz con varias filiales), la responsabilidad puede extenderse a otra sociedad del grupo si:

• La matriz realiza el pedido y el servicio beneficia a todo el grupo, pero se factura a una filial sin capacidad para pagar.

• La matriz asume de forma expresa el pago de la deuda

• Se demuestra que la estructura del grupo es una estratagema para evitar el cumplimiento de obligaciones.

Aunque la responsabilidad por deudas empresariales está limitada por la personalidad jurídica de las sociedades, existen supuestos excepcionales en los que los tribunales pueden ampliar dicha responsabilidad a otras sociedades o a los propios socios.