El funcionamiento del consejo de administración en las sociedades

Claves prácticas para su correcta organización y cumplimiento legal

El consejo de administración es el órgano colegiado de gestión y representación que adoptan muchas sociedades, en especial aquellas que necesitan una dirección más estructurada. Su papel es decisivo: centraliza la toma de decisiones estratégicas y asegura la continuidad de la empresa dentro del marco legal.

Composición y número de miembros

Los estatutos sociales deben regular el número de consejeros, ya sea de forma fija o estableciendo un mínimo y un máximo, que la junta de socios completará en cada caso.

En las sociedades limitadas (SL), el número máximo permitido es de 12 miembros.
El consejo debe reunirse como mínimo una vez por trimestre, levantándose un acta de cada sesión, firmada por el presidente y el secretario, para dejar constancia de los acuerdos adoptados.

Salvo que los estatutos dispongan lo contrario, el consejo puede nombrar de entre sus integrantes a consejeros delegados o comisiones ejecutivas para ejecutar determinadas funciones de gestión.

Convocatoria y constitución del consejo

La convocatoria corresponde al presidente del consejo. Sin embargo, si al menos un tercio de los consejeros lo solicita y el presidente no actúa en el plazo de un mes, estos pueden convocarlo directamente.

El consejo se considera válidamente constituido si participan el número de consejeros que indiquen los estatutos y, en cualquier caso, la mayoría de los vocales.
En las sociedades anónimas (SA), los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los asistentes.

Delegación de facultades

El consejo puede delegar determinadas funciones en consejeros delegados o en una comisión ejecutiva. Para que esta delegación sea válida se requieren dos condiciones:

• Aprobación por dos tercios del consejo.

• Inscripción en el Registro Mercantil.

No obstante, existen competencias que no pueden ser delegadas, como:

• La formulación de las cuentas anuales.

• El nombramiento y destitución de directivos de dependencia directa del consejo, así como la definición de sus condiciones contractuales.

• La convocatoria de la Junta General.

Además, cuando un consejero asume funciones ejecutivas, debe firmar un contrato con la sociedad aprobado por el propio consejo (con la abstención del interesado en la votación). Dicho contrato se incorpora como anexo al acta.

La existencia de un consejo de administración eficaz aporta transparencia, control y profesionalización a la gestión societaria. Una correcta regulación estatutaria, junto con la adecuada delimitación de funciones y responsabilidades, ayuda a evitar conflictos internos, asegura la validez de los acuerdos y transmite confianza a socios, inversores y terceros.