Diferencias entre la acción social y la acción individual de responsabilidad

 

La responsabilidad de los administradores de una sociedad puede reclamarse por distintas vías legales dependiendo de quién resulte perjudicado por su actuación. La legislación diferencia principalmente entre la acción social de responsabilidad y la acción individual de responsabilidad, dos mecanismos que persiguen finalidades distintas y protegen intereses diferentes.

¿Qué es la acción social de responsabilidad?

La acción social de responsabilidad tiene como finalidad proteger el patrimonio de la sociedad frente a actuaciones negligentes o contrarias a la ley realizadas por los administradores.

En este caso, el daño lo sufre directamente la empresa y no un socio concreto o un tercero. Por ello, cualquier indemnización que pudiera obtenerse irá destinada a la propia sociedad.

Para iniciar esta acción es necesario, con carácter general, un acuerdo previo de la junta general de socios. Además, la ley permite que cualquier socio solicite la adopción de este acuerdo, aunque el asunto no figure inicialmente en el orden del día.

La aprobación de la acción social de responsabilidad implica además la destitución de los administradores afectados.

Cuándo pueden actuar los socios minoritarios

La ley también protege a los socios minoritarios permitiéndoles ejercitar esta acción en determinados supuestos, especialmente cuando la sociedad no actúa.

Esto puede ocurrir cuando:

• Los administradores no convocan la junta solicitada.

• La sociedad no presenta la demanda en el plazo de un mes desde el acuerdo.

• La junta decide no ejercer la acción.

Además, cuando exista una infracción del deber de lealtad, los socios pueden ejercitar directamente la acción social sin necesidad de acuerdo previo de la junta.

También los acreedores podrán reclamar contra los administradores si el patrimonio social es insuficiente para cobrar sus créditos y ni la sociedad ni los socios han ejercitado la acción.

¿Qué es la acción individual de responsabilidad?

La acción individual de responsabilidad se produce cuando la conducta del administrador perjudica directamente a un socio o a un tercero en su patrimonio personal.

En este supuesto, quien recibe el daño no es la sociedad, sino una persona concreta, que podrá reclamar directamente la indemnización correspondiente.

Por ejemplo, podría existir acción individual si un administrador impide injustificadamente a un socio ejercer su derecho de voto o si oculta a un tercero la situación económica real de la empresa para obtener financiación.

Diferencia entre daño directo e indirecto

La principal diferencia entre ambas acciones está en determinar quién sufre el perjuicio directo.

Se consideran daños directos:

• No pagar dividendos aprobados.

• Impedir la asistencia o voto en juntas.

• Negarse a inscribir socios en el libro registro.

• Ocultar la situación económica de la empresa para obtener créditos o avales.

En cambio, se consideran daños indirectos:

• La pérdida de valor de las participaciones sociales.

• La reducción de posibilidades de cobrar deudas debido al deterioro patrimonial de la sociedad.

En estos últimos casos, el perjuicio recae primero sobre la sociedad, por lo que correspondería ejercer una acción social de responsabilidad.

La diferencia entre la acción social y la acción individual de responsabilidad depende fundamentalmente de quién haya sufrido el daño causado por la actuación del administrador. Si el perjuicio afecta directamente al patrimonio de la sociedad, deberá ejercerse una acción social. Si el daño recae de forma directa sobre un socio o un tercero, podrá utilizarse la acción individual de responsabilidad.